故事发生在隋朝末年，寇仲（陈国坤 饰）和徐子陵（方力申 饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同手足的好兄弟，但个性却截然相反，寇仲心思活络，性格圆滑多变，而徐子陵则忠厚老实，一心想要过淡泊平安的生活。某日，两人于无疑之中盗取了江湖奇书，殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相抢夺的秘籍宝典，而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文化及（尤勇 饰）等人的追杀，生死存亡之际，半路杀出的神秘女子傅君（朱茵 饰）救下了寇仲和徐子陵，之后，同样是为了保护两人，傅君不幸惨遭毒手。悲痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君报仇。