万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2015 年 1月 20 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2015 年 1 月 13 日以书面递交和传真方式送达董事,本次会议应到董事 8 人,实到董事 7 人,独立董事曲俊生先生因出国在外无法参加本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(一)公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定:本次非公开发行的发行对象不超过十名。

　　议案内容:同意本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

　　议案内容:同意本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机实施。

　　议案内容:同意本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即 2015 年 1 月 22 日)。

　　议案内容: 同意本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次发行的全部股票向曹飞先生发行,曹飞先生均以现金方式认购本次发行的股票。

　　议案内容:同意本次非公开发行对象均以现金认购,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　议案内容:同意本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　议案内容:同意本次非公开发行股票议案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

　　议案内容:同意公司本次非公开发行募集资金总额为 32,000 万元,募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　议案内容:同意与曹飞先生签订《万鸿集团股份有限公司与曹飞之附条件生效的股份认购合同》。

　　《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》详见上海证券交易所网站 。

　　议案内容:本次非公开发行股票的认购对象为曹飞先生。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,曹飞先生认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此,公司本次非公开发行构成关联交易。

　　公司已于同日披露了《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(2015-010),详见《中国证券报》及上海证券交易所网站 。

　　7、审议通过《关于提请公司股东大会批准曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案》。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　议案内容:同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

　　一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例;

　　二、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件;

　　五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目进行具体安排及调整;

　　六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

　　七、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

　　八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时,授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整;

　　十、上述第五至七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　　议案内容:同意公司根据法律法规建立募集资金专项账户,并授权公司董事长决定相关专项账户开立的具体事宜。

　　议案内容:同意召开 2015 年第一次临时股东大会,审议本次董事会审议通过的议案 1 至议案 8 共计八项议案,股东大会会议时间另行通知。

　　议案内容:因公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　公司独立董事已对上述事项发表事前认可意见及独立董事意见,详见上海证券交易所网站 。

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