万向钱潮：关于与万向集团公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2020-004 万向钱潮股份有限公司 关于与万向集团公司 签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于补充流动资金，募集资 金总额不超过 300,000.00 万元，发行股份不超过 550,631,890 股（含 550,631,890 股），全部由万向集团公司认购。2020 年 1 月 10 日，公司与万向集团公司签署 了《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年 度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则（2018 年第二次修订）》中第 10.1.3 条规定的关联法人情形，上述认购 对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、公司于 2020 年 1 月 10 日召开第八届董事会 2020 年第一次临时会议，审 议通过了上述关联交易相关议案。在相关议案进行表决时，关联董事管大源、倪 频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有 表决权的非关联董事审议表决相关议案。 3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发 展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展， 提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。 4、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 1 一、关联交易概述 本次非公开发行的发行对象为万向集团公司。万向集团公司认购本次非公开 发行股份数量的 100%。本次非公开发行股份数量不超过 550,631,890 股。 （一）公司拟进行非公开发行 A 股股票，发行股份不超过 550,631,890 股， 其中，万向集团公司认购本次非公开发行股份数量的 100%。公司与万向集团公 司签署了《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。 （二）本次非公开发行董事会确定的发行对象为万向集团公司。根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》之“10.1.3 具有下列情形之一 的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； ……” 截至目前，万向集团公司持有发行人 56.51%股份，系发行人控股股东，即 万向集团公司为发行人关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于 2020 年 1 月 10 日召开第八届董事会 2020 年第一次临时会议，审议 通过了关联交易相关议案。 在相关议案进行表决时，关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥 回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议表决 相关议案。 上述关联交易及双方签署的《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万 向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》， 在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二 次修订）》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避行使对该议案 2 的投票权。 （五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国 证监会的核准。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 截至本公告披露日，万向集团公司为发行人控股股东。 公司名称：万向集团公司 注册资本：45,000 万元 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 法定代表人：鲁伟鼎 类型：集体所有制 统一社会信用代码：34W 成立时间：1990 年 12 月 24 日 营业期限：1990 年 12 月 24 日至无固定期限 经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述 境外工程的劳务人员；从事电力业务(范围详见《中华人民共和国电力业务许可 证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日)。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂 离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件 的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳 能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服 务；国内贸易(含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除 外)；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。 （二）与发行人的关联关系认定 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》之“10.1.3 具 3 有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； ……” 截至目前，万向集团公司持有发行人 56.51%股份，系发行人控股股东，即 万向集团公司为发行人关联方。 三、认购股份的定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。 最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商） 协商确定。 若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及本合同确 定的认购价格作相应调整。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基 准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公 开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容 万向集团公司（以下简称“认购人”）与发行人于 2020 年 1 月 10 日签署了 《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度 非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议内容摘要如下： （一）合同主体、签订时间 发行人：万向钱潮股份有限公司 4 认购人：万向集团公司 签订时间：2020 年 1 月 10 日 （二）认购金额 认购人同意认购本次非公开发行对应的募集资金金额 30 亿元。 （三）认购股份价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商） 协商确定。 若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及本合同确 定的认购价格作相应调整。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基 准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公 开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 （四）认购方式及支付方式 认购方式：现金认购。 支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将认购资 金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后， 扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （五）认购股份的限售期 5 1、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，认 购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股 本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交 易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后 的规定确定本次非公开发行股票的限售期限对上述承诺不转让期限进行相应调 整。 2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。 （六）合同的生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以 下列全部条件的满足为前提： 1、认购人履行必要的内部程序，批准认购人以现金认购本次非公开发行的 股份； 2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认 购本次非公开发行股份事宜； 3、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事 宜获中国证监会核准。 上述最后一个条件的满足日为合同生效日。 （七）合同不生效、解除及终止 1、本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本合同不生 效。 2、本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。 3、如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形），则守约方有权书面 通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任： （1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不实； （2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。 6 4、发生以下情形之一的，本合同将终止： （1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义务和权利后，本合同 自然终止； （2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续时间达 30 日以上（包 括 30 日）的，除非双方签订补充合同，本合同将提前自动终止； 5、本合同不生效、解除或终止的，双方应： （1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下的其他义务； （2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应 及时归还所属方； （3）各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由 发生该笔费用或支出的一方自行承担； （4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害 的,则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。 （八）违约责任 1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额 万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同 生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合 公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力， 能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的 股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略 7 的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 （二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不 会导致公司股本结构的重大变化。目前，公司主要从事汽车零部件的研发、生产 和销售。本次非公开发行股票募投项目的实施，将进一步完善公司汽车零部件的 业务布局，巩固公司在汽车零部件行业尤其是等速驱动轴总成、汽车轮毂单元等 细分领域的领先地位；与此同时，本次部分募集资金将进一步加大公司研发投入， 提高自主创新能力和市场竞争力；另外，公司偿还贷款和补充流动资金后能有效 地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高 公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股 东的利益。 六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内万向集团公司及其控股股东、实 际控制人与公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告 中披露的交易外，公司与万向集团公司及其实际控制人、万向集团公司及其实际 控制人控制的其他企业未发生其他重大交易。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见如下： “本次非公开发行股票发行对象万向集团公司系公司控股股东，本次非公开 发行股票涉及关联交易事项。公司与万向集团公司签署《附条件生效的股份认购 合同》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联 交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。” 独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下： “本次非公开发行股票发行对象万向集团公司系公司控股股东，公司与万向 集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》，认购本次非公开发行股票，构成 关联交易。 因此，我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票 8 涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家 有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。” 八、备查文件 1、《万向钱潮股份有限公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议决议》； 2、《独立董事关于公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议相关议案和事 项的独立意见》； 3、《独立董事关于公司 2020 年非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可 意见》； 4、《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年一月十三日 9