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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　根据公司“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，报告期内，公司围绕“大力推行智能、物联建设；提升技术为核心、主体市场为目标，完善商务、技术、质量‘三位一体’市场策略；建立数字化企业平台；提升资源效率与效益”的经营策略，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。

　　公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内，公司实现营业收入982,887.57万元，归属于母公司股东的净利润70,680.95万元，分别比去年增长6.12%、33.20%。

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　根据本公司与浙江方正电机股份有限公司于2014年11月27日签订的《股权转让协议书》，本公司以1,564.55万元的价格向浙江方正电机股份有限公司转让持有的湖北钱潮公司57.89%的全部股权，同时约定转让基准日2014年8月31日至股权交割日的经营损益由原股东享有。此次转让扣除转让基准日至交割日的亏损717,128.11元后实现转让收益2,020,714.40元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司于2015年3月25日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

　　经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产65,649.33万元，负债总额为30,242.30万元，净资产为35,407.03万元,负债率为46.07%；2014年该公司实现营业收入58,655.18万元，净利润5,711.17万元。

　　经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产63,606.99万元，负债总额为38,202.76万元，净资产为25,404.23万元,负债率为60.06%；2014年该公司实现营业收入102,745.76万元，净利润为7,268.95万元。

　　经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。

　　经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；

　　经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产29,882.19万元，负债总额为18,492.60万元，净资产为11,389.59万元,负债率为61.89%；2014年该公司实现营业收入30,856.23万元，净利润36.91万元。

　　担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。

　　本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司万向钱潮传动轴有限公司、万向通达股份公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

　　截止2015年3月26日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为8,054万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为95,054万元，占公司最近一期经审计净资产的23.88%。以上担保没有发生逾期担保的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2015年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　3、2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

　　本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

　　5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。

　　2、万向财务营业执照注册号：；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2015年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过25亿元（包括汇票保证金）。

　　3、2015年,万向财务有限公司向公司及下属子公司提供5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的费用不高于市场同类产品或服务为定价原则。

　　1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、合同金额：（1）2015年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过25亿元（包括汇票保证金）。（2）2015年,万向财务向公司及下属子公司提供5亿元的综合授信额度

　　3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2015年12月31日止，在协议生效前，即2015年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

　　5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

　　为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

　　鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，经与万向财务有限公司(下称“万向财务”)协商，万向财务向公司及下属子公司提供总额5亿元的综合授信，其中2.28亿元的综合授信为对公司下属子公司的授信额度，以支持相关公司的业务发展，为此，公司为万向财务对公司下属子公司的2.28亿元综合授信提供担保，期限一年。

　　公司管理层提请董事会在公司股东大会审议通过该担保后，董事会授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

　　2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　3、2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

　　本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、与本公司的关联关系：本公司持有万向财务17.83%的股权，公司控股股东万向集团公司及其他关联方持有万向财务公司其余的股权。

　　根据公司与万向财务约定：公司或公司指定的下属子公司为相关下属子公司在与万向财务约定的期限及约定的授信金额范围内的综合授信提供连带责任保证担保。

　　上述授信有利于满足相关子公司日常经营活动中的资金需求，在授信的具体事项办理中，公司将加强对相关下属子公司风险控制管控强，因此，公司提供上述担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。

　　公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高管理效率，使管理层次更加进一步精益化，公司控股子公司万向通达股份公司（下称“万向通达”）决定吸收合并其全资子公司武汉通达伟业经济发展有限公司（下称“通达伟业”）。

　　2015年3月27日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司万向通达吸收合并其全资子公司通达伟业的议案》。

　　主要股东及其持股比例：本公司持有万向通达90%的股权，自然人王新刚持有该公司10%的股权。

　　经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。

　　主要财务数据：万向通达2014年经审计后的主要财务数据如下：截至2014年底万向通达总资产为102,019.82万元，归属于母公司的所有者权益为57,848.24万元；2014年度万向通达实现营业收入101,104.07万元，实现归属于母公司的净利润为18,262.43万元。

　　主要财务数据：通达伟业2014年经审计后的主要财务数据如下：截至2014年底通达伟业总资产为1,242.87万元，净资产为1,215.74万元；2014年度通达伟业实现营业收入143.02万元，实现净利润为-17.13万元。

　　1、万向通达通过整体吸收合并的方式合并通达伟业全部资产、负债和业务，合并完成后万向通达存续经营，通达伟业独立法人资格注销。

　　1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级与环节，提高管理效率，降低运营成本。

　　2、通达伟业作为万向通达全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》以及公司应收款项管理制度，公司对于经营过程中长期挂账的应收款在加大清理力度的基础上，因客户破产等各种原因长期催讨无果，确实无法收回，涉及账龄超过3年以上的部分应收款项，予以核销。2014年度公司及下属子公司核销坏账金额为1,013,899.04元，其中核销应收账款842,599.36元，核销其他应收款161,299.68元，核销预付账款10,000.00元。

　　上述坏账核销的主要原因是账龄时间较长，或债务人已倒闭、注销或法院已通知破产，且已无法联系，经全力追讨，确认已无法收回。核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

　　2015年3月27日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于核销坏账的议案》。

　　上述核销的坏账，以前年度公司已依据《企业会计准则》和公司财务制度的规定，已采用账龄分析法全额计提了坏账准备，因此，公司及下属子公司核销上述应收款项不会对公司2014年度的损益产生影响。核销的应收款也不涉及关联单位和关联人。

　　公司法律、财务及业务部门对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定，公允真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司2014年度利润产生影响；本次核销的应收款项坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。

　　公司监事会意见：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司监事会同意公司本次应收账款坏账核销。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议于2015年3月25日分别审议通过了《关于部分固定资产采取加速折旧方法的议案》，现将具体情况公告如下：

　　依据《国家税务总局关于印发（企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行））的通知》（国税发〔2008〕116号）、《科学技术部财政部国家税务总局关于印发（高新技术企业认定管理工作指引）的通知》（国科发火〔2008〕362号）的规定，公司决定将部分固定资产采取加速折旧方法，具体：

　　2、采用加速折旧法的固定资产范围：（1） 2015年4月1日后新购入并专门用于研发活动的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，采取一次性计入当期成本费用的方法，不再分年度计算折旧；

　　（2）单位价值超过100万元的，采取缩短折旧年限的方法进行折旧，具体按公司规定折旧年限的60%缩短折旧年限；

　　（3）2015年4月1日后新购入的单位价值不超过5000元的固定资产，采取一次性计入当期成本费用的方法，不再分年度计算折旧。

　　为促进公司加快技术改造，提升研发能力，促进技术创新，降低经营风险，进一步稳健反映经营效益，保障公司长远发展，公司依据相关规定，决定对部分固定资产采取加速折旧的方法。

　　公司依据国家相关规定，对部分固定资产采取加速折旧方法有利于促进公司技术创新，降低经营风险，促进公司长远核心竞争力的提升，也能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　1、从2015年4月1日后新购入的专门用于研发活动的仪器、设备和单位价值不超过5000元的固定资产，公司采取加速折旧的方法，会计上采用未来适用法，不会对公司2014年度的损益产生影响。

　　2、根据公司近年实际购置专门用于研发活动的仪器、设备和单位价值不超过5000元的固定资产情况，结合公司战略发展规划，预计公司2015年度新购入上述固定资产，采取加速折旧方法后不会对公司2015年度的损益产生重大影响。

　　公司本次对部分固定资产采取加速折旧法符合国家相关政策规定，有利于促进公司的技术创新，降低经营风险，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意公司对部分固定资产折旧采取加速折旧法。

　　公司依照有关规定对部分固定资产折旧采取加速折旧法，有利于促进公司技术创新使，降低公司的经营风险，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次对部分固定资产折旧采加速折旧法的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意公司对部分固定资产采取加速折旧法。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司董事会编制了公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告（简称“专项报告”）。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式，发行人民币普通股（A股）200,000,000股（每股面值1元），发行价为每股9.29元，共计募集资金人民币1,858,000,000.00元。坐扣网上发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为72的人民币账户内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。

　　根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将2010年4月公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入2010年管理费用，相应调增资本公积（股本溢价）。调整后，本公司募集资金净额为1,824,180,000.00元。

　　本公司以前年度已使用募集资金1,786,106,855.19元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,036,371.52元；2014 年度实际使用募集资金61,174,283.58元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,064,767.25元；累计已使用募集资金1,847,281,138.77元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,101,138.77元。

　　截至 2014年 12 月 31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金余额为人民币零元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2010年5月11日与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　募投项目实施主体本公司全资子公司万向钱潮重庆汽车部件有限公司（以下简称重庆部件公司）对本公司以出资方式投入的募集资金，也实行了专户存储，本公司于2011年与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆两路支行及重庆部件公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司和重庆部件公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2014年12月31日，本公司及重庆部件公司募集资金均已使用完毕，2个募集资金专户均已销户。

　　经2012年12月11日召开第六届董事会2012年第五次临时会议审议同意，并经2012年第三次临时股东大会审议批准，本公司变更部分募集资金用途，以18,830.38万元收购控股股东万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。2012年12月31日，本公司已向万向集团公司支付股权收购款18,830.38万元，并办妥相关财产权移交手续。

　　经2013年12月4日召开第七届董事会第七次会议审议同意，并经2013年第二次临时股东大会审议批准，本公司削减了新增年产840万支等速驱动轴总成项目中原计划用于自主品牌配套市场中的年产150万支等速驱动轴总成的产能及投资，并将尚未使用的募集资金64,243.56万元用于收购控股股东万向集团公司及其下属子公司湖北通达实业有限公司分别持有的万向通达股份公司（以下简称万向通达公司）66.60%、23.40%的股权，股权收购交易额64,401.44万元，其中以募集资金支付64,243.56万元。2013年度，本公司已向万向集团公司及下属子公司湖北通达实业有限公司支付股权收购款64,401.44万元，并办妥相关财产权移交手续。

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2015年3月14日以书面形式发出，2015年3月25日在公司会议室召开，会议应到监事4人，实参会4人，其中监事崔宝军委托监事长周树祥参会并表决。会议由监事长周树祥主持，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度监事会工作报告》。

　　二、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司2014年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度财务决算报告》。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度利润分配预案》：

　　公司拟按母公司2014年度净利润506,119,009.25 元,提取法定公积金10%计50,611,900.93元后，2014年度可分配利润455,507,108.32元,加上以前年度未分配利润219,073,453.71元，累计可分配利润674,580,562.03元。为回报股东，公司拟按现有总股本1,911,916,288股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度关联交易执行情况报告及2015年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司2015年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2014年度关联交易执行情况及2015年度日常性关联交易公告》。

　　六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。

　　七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》。

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2014年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　八、以 4 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销坏账的议案》。

　　九、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分固定资产采取加速折旧方法的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第七届董事会第八次会议决定召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00 期间的任意时间。

　　截止2015年4月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　7、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

　　6、审议公司2014年度关联交易执行情况报告及2015年度日常关联交易预计的议案；

　　8、审议关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案；

　　第10项议案股东大会需作出特别决议，应由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　第10项议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过；第11项议案已经公司第七届监事会第九次会议审议他通过；其他议案分别已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。

　　1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。