１．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　２．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司所持有、控制的兰宝科技信息股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在兰宝科技信息股份有限公司拥有权益。

　　３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４．本次收购所涉及兰宝科技信息股份有限公司向万向资源有限公司发行股份购买资产事项，已获得２００８年９月１７日召开的兰宝信息２００８年第三次临时股东大会审议通过，并于２００９年２月２６日取得中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。

　　依据《上市公司收购管理办法》，本次向万向资源有限公司发行股份购买资产事项获得兰宝科技股份有限公司临时股东大会审议通过后，将触发万向资源有限公司及其一致行动人要约收购义务，万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。

　　５．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　６、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。

　　１、深圳合利是通联资本的全资子公司，管大源先生持有通联资本９５％股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事局董事，担任河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长，兰宝信息董事长。另外，万向资源监事沈长寿先生同时兼任深圳合利监事。由于深圳合利在万向资源本次收购前持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，深圳合利为万向资源本次收购的一致行动人。

　　２、深圳合利已经授权万向资源全权办理与本次收购有关的编制和报送收购报告书、申请豁免要约收购义务等事宜。

　　３、深圳合利持有兰宝信息的股份数量在本次收购前和本次收购完成后没有发生变化。

　　注:图中有阴影部分为实际控制人鲁冠球在中国境内直接或间接持有股权的上市公司或金融机构

　　万向集团成立于１９９０年１２月２４日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的企业，持有注册号为７３ 的企业法人营业执照，住所地为浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人鲁冠球，注册资本肆亿伍仟万元。？经营范围为：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。公司的组织机构代码为 １４２９１１９３－４，税务登记证号码为浙税联字号。

　　鲁冠球，１９４５年１月生，高级经济师。１９６９年创办萧山宁围农机厂，发展为万向集团公司，现任万向集团董事局主席兼党委书记。

　　通联资本成立于１９９５年１２月２９日，是一家在深圳市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 的企业法人营业执照，住所地为深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ３７０１，法定代表人管大源，注册资本４亿元，经营范围为：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。国税和地税税务登记证号码分别为：深国税登字号和深地税字号。

　　管大源，男，１９６３年生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、副总裁，现任万向集团公司董事局董事，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长，兰宝信息董事长。

　　万向钱潮股份有限公司成立于１９９４年１月８日，注册资本１０２５５８．７３６５万，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００５５９，万向集团持有其６１．０５％的权益。公司经营范围为：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。

　　万向财务成立于２００２年８月２２日，注册资本１０亿元，万向集团持有其３７．７％的权益，为其控股股东。公司经营范围为：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。

　　浙江万向研究院有限公司成立于２００２年１１月１８日，注册资本２亿元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理，太阳能产品的开发、销售。

　　万向进出口有限公司成立于１９９７年４月２１日，注册资本３０００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　浙江普通服务市场有限公司成立于２００２年１２月４日，注册资本２．２亿元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：经济信息咨询服务（不含期货、证券），计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的销售、配送及技术开发，汽车租赁，实业投资。

　　万向电动汽车有限公司成立于２００２年３月１８日，注册资本１５５００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究开发和生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资。

　　长春力得汽车工程塑料制品有限公司成立于１９９２年１２月３日，注册资本２８１６６万元，万向集团持有其５１％权益。公司经营范围为：生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品。

　　湖北通达汽车零部件（集团）有限公司成立于１９９７年７月２３日，注册资本５０００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。

　　万向集团持有万向美国有限公司６０％权益。公司经营范围为：汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资活动。

　　浙江航民股份有限公司成立于１９９８年１月６日，注册资本３２５８０万元，为上海证券交易所上市公司，证券代码６００９８７，万向集团持有其１９．０３％的股份，为其第二大股东。公司经营范围为：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、煤炭的采购、销售（有效期至２０１０年６月３０日），经营进出口业务。

　　广州汽车集团股份有限公司成立于１９９７年６月６日，注册资本３，４９９，６６５，５５５元，万向集团持有其３．９９％的权益。公司经营范围为：汽车工业及配套工业的投资业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。

　　截至本报告书签署之日，除万向集团外，鲁冠球先生所控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

　　万向三农成立于２０００年１０月２６日，注册资本３亿元，法定代表人鲁冠球，鲁冠球先生持有其９０％的权益。公司经营范围为：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。

　　万向德农股份有限公司成立于１９９５年９月１３日，注册资本１５５００万元，为上海证券交易所上市公司，证券代码６００３７１，万向三农持有其５６．８５％的股份。公司经营范围为：农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售；农业机械、汽车（不含小轿车）及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务。

　　河北承德露露股份有限公司成立于１９９７年１０月１７日，注册资本１９００８．６万元，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００８４８，万向三农持有其４２．５５％的权益，为其控股股东。公司经营范围为：饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包装罐的生产和销售。

　　浙江省远洋渔业集团股份有限公司成立于１９９９年４月２６日，注册资本２．９１亿元，万向三农持有其８５．５６７％的权益。公司经营范围为：经营进出口业务（详见经贸部批文），远洋捕捞，水产品收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物资，船用设备、仪器的生产、销售，纺织品、工艺品的销售，水产品、食品加工（限下属分支机构经营）；保险代理（限船舶保险、货物运输保险－－有效期至２００８年４月１３日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》经营。

　　德华集团控股股份有限公司成立于１９９８年５月１５日，注册资本１１３８０万元，为万向三农参股企业，万向三农持有其４１．２１３％的权益。公司经营范围为：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文）。

　　杭州顺苑成立于２００１年１月１２日，注册资本４亿元，法定代表人鲁伟鼎，鲁冠球先生持有其８５％的权益。公司经营范围为：实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。

　　上海万向置业有限公司成立于２００６年４月８日，注册资本２０００万元，杭州顺苑持有其１００％权益。公司经营范围为：房地产开发与经营，自有房屋的融物租赁，物业管理，室内外装潢，建筑及装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　万向租赁有限公司成立于１９９６年２月２日，注册资本２亿元，杭州顺苑持有其１００％权益。公司经营范围为：融资租赁；设备、办公用品、生活文体用品、车辆、电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备、机动车（不含小轿车）的销售；经营进出口业务；租赁咨询服务。

　　浙江工商信托成立于１９９３年１０月，注册资本４２３４７．５２万元，杭州顺苑持有其３２．２３％权益。公司经营范围为：信托存款、信托贷款和信托投资，委托存款、委托贷款和委托投资，自有资金的贷款和投资，融资性租凭，有价证券业务，代理业务，担保与见证，经济咨询和资信调查，经国家外汇管理局批准的外汇业务，中国人民银行批准的其他业务。

　　浙江大鼎贸易有限公司成立于１９９５年３月１５日，注册资本１０００万元，为万向资源参股企业，万向资源持有其５０％的权益。公司经营范围为：汽车零部件、配件及相关模具的制造、销售；金属材料、建筑材料、化工原料及产品的批发、零售、代购代销。

　　万向石油储运（舟山）有限公司成立于２００４年４月１日，注册资本５０００万元，万向资源持有其１００％权益。公司经营范围为：石油及石油制品的仓储、石油信息技术咨询，代办运输。目前该公司没有正式运营。

　　上海万向国际物流有限公司成立于２００６年１２月１４日，注册资本４０００万元，万向资源持有其１００％权益。公司经营范围为：物流仓储设施的投资、建设、管理、营运；海上、航空、陆上国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸服务；物流咨询以及国内贸易（除专项审批）。

　　上海东展油运有限公司成立于１９９３年９月１６日，注册资本９９００万元，万向资源持有其５１％的权益。公司业务范围为：国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散装化学品船运输、船务代理，船舶供排水，船舶代理；金属材料、建筑材料、建筑五金、木材、电工器材的销售，经济信息服务。

　　顺发恒业有限公司成立于１９９７年３月１０日，注册资本７８３５０万元，为万向资源全资子公司。公司经营范围为：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售，园林绿化，经济信息咨询，实业投资。

　　中矿国际投资有限公司成立于２００５年１１月２日，注册资本５０００万元，万向资源持有其１００％权益。经营范围为：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术开发，技术咨询，技术服务，货物出口，技术出口，代理出口，销售机械电子产品、钢材、铁矿石、钒铁合金、生铁等。

　　万向资源（新加坡）有限公司成立于２００５年３月１日，注册资本９９０万美元，万向资源持有其１００％权益。公司主要从事有色金属、成品油等产品的贸易。

　　中色国际氧化铝开发有限公司成立于２００４年３月，注册资本５０００万元，万向资源持有其１０％的权益。公司经营范围为：开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；自营进出口等。

　　中国有色金属建设股份有限公司成立于１９９７年４月１０日，注册资本５８０８０万元，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００７５８，万向资源持有其７．７７％的股份。公司经营范围为：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备，材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口，承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工总承包。自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。销售机电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、照相器材、日用百货。

　　兰宝信息成立于１９９３年５月２６日，注册资本３０９，１６５，５５８元，万向资源持有其１０．８８％的股份。

　　万向资源业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。

　　公司原名辽宁合利实业有限公司，于２００８年７月进行了迁址和名称变更，更名为深圳合利实业有限公司，并于２００８ 年７ 月１０日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记。

　　２００７年７月９日，根据股东决定及修改后的章程，公司的注册资本和实收资本由３０，０００万元减少为１５，０００万元，减资后通联资本仍为公司唯一股东。

　　２００５年１０月８日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿产品购销合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产（集团）有限公司移走，２００５年１１月４日，东方物产（集团）有限公司向万向资源出具保证函，承诺偿付万向资源１４，８４６，０００元，后仍拖欠６，３７１，０００元未支付。万向资源于６月１９日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖欠的６，３７１，０００元及利息约６０万人民币。上海市浦东新区人民法院于２００６年９月１４日作出民事调解书，被告东方物产（集团）有限公司于２００６年１０月１５日前向万向资源支付人民币７，０００，０００元，案件受理费和财产保全费共计７９，８８５元由被告承担。万向资源已于２００６年６月２２日向法院申请查封了被告名下坐落于世纪大道１５００号１７０１－Ａ，６０１－Ａ，６０１－Ｂ，６０１－Ｃ，６０１－Ｄ，７０１－Ａ，７０１－Ｂ，７０１－Ｃ，７０１－Ｄ，８０１－Ａ，８０２－Ｂ，８０３－Ｃ，８０４－Ｄ房产及被告名下交通银行１，０５２，１００股股权；于２００７年２月２日向法院申请查封了被告名下所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司５，０００，０００股股权，并于２００７年４月１９日向法院申领了《债权凭证》。

　　除上述法律诉讼外，万向资源没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　２００４年９月２４日，兰宝信息控股子公司长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下简称“奥奇公司”）从中国工商银行长春光明路支行贷款２５５８万元，贷款期限二年，由深圳合利与兰宝信息共同提供连带责任保证。２００５年４月１８日，中国工商银行长春光明路支行向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求奥奇公司按合同约定的条款提前偿还贷款，深圳合利与兰宝信息承担连带偿还责任。２００６年７月２４日，吉林省高级人民法院下达民事判决书（２００５）吉民二初字第１２号，判决奥奇公司在判决生效１０日内向中国工商银行长春光明路支行支付借款本息，深圳合利和兰宝信息对奥奇公司的借款本金２５５８万元及利息承担连带责任。案件当事人均未提起上诉。

　　除上述法律诉讼外，深圳合利没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在其他上市公司投资情况如下：

　　２、万向集团持有万向钱潮股份有限公司６１．０５％的股份，持有浙江航民股份有限公司１９．０３％的股份；

　　３、鲁冠球先生控制的万向三农持有河北承德露露股份有限公司４２．５５％的股份，持有万向德农股份有限公司５６．８５％的股份，万向三农参股企业德华集团持有德华兔宝宝装饰新材股份有限公司３５．５２％的股份。

　　截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在金融机构投资情况如下：

　　３、万向财务和杭州顺苑分别持有浙江工商信托１０．４７％的股份和３２．２３％的股份；

　　兰宝信息自２００３年起连续亏损，２００５年起公司的控股子公司华禹光谷股份有限公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司等相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行，生产职工被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。由于连续三年亏损，兰宝信息自２００６年５月１５日起被暂停上市。