原标题：并购洞察 疆亘资本上市公司并购周评（2021.12.6-2021.12.12）

　　本周重点关注并购重组事件19起，6起为首次公告，其中涉及控制权变更及5%以上存量股份转让的有4起，产业收购2起。

　　注：上述控制权变更事项界定包括:股份转让、非公开发行、表决权委托、间接收购、司法裁决、要约收购、股份划转、举牌、协议控制、重大资产重组等引起的控制权变更及潜在的控制权变更事项。产业收购事项界定包括：不涉及控制权变更的因投资、购买或出售资产形成的重要的资产重组事项。

　　公司大股东中兆投资管理有限公司提名的董事卢小娟、费自力因个人原因向公司董事会提交了辞职申请，辞去了公司董事职务，公司董事会成员人数由九名调整为七名，其中非独立董事四名，独立董事三名。四名非独立董事均系鹰溪谷提名或推荐，鹰溪谷通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，符合认定为控股股东的相关规定。因此，公司控股股东由无控股股东变更为孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”），实际控制人由无实际控制人变更为吴鹰。

　　此前，吴鹰控制的鹰溪谷的一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙）、北京博升优势科技发展有限公司共计持有22.66%的股份；第二大股东刘英魁持有8.98%的股份；第三大股东中兆投资管理有限公司持有的 5.19%的股份。股权较为分散，公司处在无实控人状态。中嘉博创曾筹划收购北京中天嘉华信息技术有限公司（简称“嘉华信息”）。收购时，嘉华信息的原股东刘英魁做出业绩承诺，但嘉华信息2017年至2020年累计业绩完成率仅为81.85%，按照约定刘英魁等人需补偿2.69亿元。刘英魁等嘉华信息原股东因与中嘉博创间对此存在争议，因此将中嘉博创告上法庭，要求法庭裁决确认其与中嘉博创的业绩补偿和债务和解协议已解除以及向中嘉博创返还股份，另外还要求中嘉博创返还嘉华信息100%的股权，并支付赔偿违约金及损失约1.76亿元。叠加无实控人状态，以上纠纷使得公司管理与决策陷入不确定性。

　　江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”）拟通过协议受让中南文化控股股东滨江澄源持有的澄邦企管10%合伙份额，受让新扬船投资持有的澄邦企管11%合伙份额，新国联的一致行动人江阴新国联创业投资有限公司（以下简称“新国联创投”）受让高新企管持有的澄邦企管全部普通合伙人份额，该等份额占澄邦企管合伙份额的比例为0.12%，新国联及其一致行动人新国联创投合计持有澄邦企管51.08%的份额，澄邦企管执行事务合伙人变更为新国联创投。本次权益变动完成后，中南文化实际控制人变更为江阴市国资委。

　　中南文化原专门从事金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，通过系列投资并购，公司已打造完成从文学IP开发到影视剧开发、游戏联动及衍生品开发一条完备的文娱内容开发产业链，主营业务已由原有的制造业务逐渐转型为文化传媒业务。截至于2021年三季度，营业总收入为3.19亿元，净利润为3.7亿元，总资产为28.46亿元，净资产为20.61亿元。本次交易系滨江澄源、新扬船投资、高新企管因自身资金安排的需要进行的减持所致。

　　金固股份控股股东孙金国将其持有的2003.83万股股份，约占总股本的2%，一致行动人孙利群将其持有的3005.74万股股份，约占总股本的3%，通过协议转让的方式转让给合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鑫产投”）；同时，孙金国将其持有的5%的股权通过协议转让的方式转让给合肥产投兴巢低碳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投兴巢”）。

　　本次权益变动完成后，东鑫产投持有公司股份5009.57万股，约占总股本的5%；合肥产投兴巢持有公司股份50,095,742股，约占公司总股本的5%。公司实际控制人孙金国、孙利群、孙锋峰及其一致行动人孙曙虹合计持有公司约1.8127亿股，约占公司总股本的18.09%，合计仍属公司第一大股东。

　　金固股份是国内车轮头部企业，2020年年底，公司研发10年的“阿凡达”低碳车轮正式投产。该产品重量比传统钢轮轻50%，成本又大大低于铝合金车轮。随着新能源汽车产业的快速发展，车轮轻量化需求日益增强。为满足市场需求，金固股份积极推进阿凡达生产线日，公司先后于南宁、合肥落地阿凡达扩产项目。而交易对手东鑫产投的股东是安徽巢湖经济开发区管理委员会100%控股的安徽巢湖经济开发区东鑫产业投资发展有限公司，合肥产投兴巢股东是合肥市国有资产控股有限公司100%控股的合肥产投资本管理有限公司，实控人均为合肥国资。此次合肥国资的引入将有助于公司引入更多的战略及业务资源，从而促进公司发展。而且合肥新能源及智能网联汽车产业强劲的发展势头以及由此形成的良好产业生态，将助力阿凡达低碳车轮的发展。

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）通过协议转让方式分别受让众信旅游股东冯滨、郭洪斌所持有的3700.94万股股份、1776.43万股股份，共计受让6.04%的股份，转让价格为4.41元/股，交易作价2.42亿元。本次交易完成后，阿里网络将直接持有上市公司 10,024.4万股股份，约占总股本的11.06%。

　　2021年6月，众信旅游曾发布与凯撒旅业的重组方案，凯撒旅业拟通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并众信旅游，此番吸并重组，也被视为在后疫情时代抱团取暖，整合双方资源，但遗憾以失败告终。2021年前三季度，众信旅游实现营收5.02亿元，同比下降63.61%，扣非净利润为-2.09亿元。此次引入阿里巴巴，一方面，公司处于转型发展的关键时期，加深与阿里巴巴之间的战略合作有助于推动公司进一步发展；另一方面，基于自身发展的资金需求。

　　三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”）控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”）拟以现金收购亿利集团持有的亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”）39,780 万股股份，占亿利洁能总股本的11.1722%，交易价格4.55 元/股，交易总价为18.1万元。

　　亿利洁能主营风力发电、光伏治沙、园区热力等，注册资本35.6亿元，截止2021年三季度，未经审计的总资产为344.72亿元，负债总额148.99亿元，所有者权益195.73亿元，营业收入102.78 亿元，净利润7.04亿元，其中归母净利润6.28 亿元。而三峡能源在近年来积极发展陆上风电、光伏发电、海上风电，形成了风电、太阳能、战略投资等协同发展的业务格局。此次入主亿利洁能，一方面能充分利用和依托亿利集团在黄河流域的产业优势，在光伏治沙领域形成深度业务协同；另一方面，亿利洁能截止2021年三季度负债总额为148.99亿元，偿债压力巨大，引入三峡能源，有助于缓解债务压力。

　　*ST广珠拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。

　　拟出售的城运公司主营土地开发，注册资本30亿元，截至于2021年三季度，总资产为408,201.74万元，非流动资产为408,198.49万元，银行质押贷款金额为24,500万元，总负债为49,718.73万元（均为流动负债），净利润为18,904.25万元。大顶矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售，主要资产构成情况如下：截止2021年三季度，总资产28269.76万元（流动资产为14068.61万元，非流动资产为14201.15万元），总负债为106,620.95万元，营业收入为128,102.30万元，净利润为72,737.89万元。其中，*ST广珠持有大顶矿业19.9%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.1%的股份，深圳众益福与*ST广珠的实际控制人均为张坚力。

　　此次资产重组的原因：一方面，*ST广珠一级土地开发业务不具有可持续性，大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期，需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。这导致*ST广珠急需注入新的资产以图转型；另一方面，*ST广珠存在大额资金被实际控制人张坚力控制的公司占用。截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为10.89亿元，资金占用利息的余额为3.08亿元；大股东及其关联方间接占用资金本金为4.89亿元，合计占用18.86亿元。本次拟置入大顶矿业的经营性资产包，产清晰完整并能够正常、独立开展业务，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。其余控股、参股公司业务与上述业务无关，不宜置入上市公司。利用大股东及其实控人控制的资产抵扣被占用的上市公司资金。

　　*ST群兴（002575.SZ)终止收购苏州世沃电子科技有限公司全部或部分股权。

　　*ST群兴主营电子电动玩具，截至于2021年三季度，营业收入为4147.22万元，扣非后净利润为550.36万元，净资产为79838.24万元。存在。2021年7月9日，公司拟收购陈鑫持有的苏州世沃电子科技有限公司（以下简称“世沃电子”），主营电子器件，截至于2020年，资产总额为18,035.59万元，12,419.58万元，净资产为5,616.01万元，营业收入为17,197.65万元，净利润为3,405.49万元。但因公司与交易对方陈鑫始终无法就交易价格、业绩承诺等相关核心条款达成一致，故终止收购。

　　河北卫星化工股份有限公司是国家民用爆破器材和民爆产品设备定点生产企业，主要生产工业雷管及索类系列产品，主要品种有工业电雷管、导爆管雷管、数码电子雷管、工业导爆索、塑料导爆管。核定年生产能力工业雷管1.125亿发（数码电子雷管产能1300万发）、工业导爆索1000万米、塑料导爆管5600万米、胶状乳化炸药11000吨。现有4家全资及控股子公司，分别为河北六0七化工有限公司（100%持股）、河北宏达爆破工程有限公司（51%持股）、新乐卫星超细材料有限公司（55%持股）及河北卫星危货运输有限公司（100%持股）。截至于2021第三季度，总资产为26,809.43万元，总负债为 27,954.55万元，营业收入 2,751.70万元，净利润 -1,453.66万元。所有者权益账面价值为-1,145.13万元，2020年、2021年1-9月净利润均为亏损，2021年9月30日股东全部权益价值评估值为26,494.60万元，公司尚需独立聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。叠加疫情的影响，无法在规定时间内完成对河北卫星化工股份有限公司的审计、评估、尽职调查等各项工作，故终止收购。返回搜狐，查看更多